第212回国会の発言まとめ

○菊川政府参考人　お答えいたします。 　今るる委員の方から御指摘ございました。上場企業の買収を取り巻く環境につきましては、日本企業が関連するＭアンドＡの取引の件数、件数自体は増加傾向にございます。他方で、金額ベースで過去二十年間に大きく伸びたのは海外向けのＭアンドＡの取引ということになっておりまして、また、国内企業の中でのＭアンドＡ取引についての伸びは相対的にはまだ大きくないというふうに全般的には承知をしております。 　また、今るる委員の方からの御指摘もあったような、買収対象会社の取締役会の同意を得ずに行われる買収、これ自身は、昔と比べますと珍しくはなくなってきておるということかと思います。投資ファンドに限らず、事業会社がこうした買収提案を行うという事案も一定数見られるということかと思います。 　また、当初の買収提案を契機に第三者の方から対抗の提案が提示をされて、それぞれの評価をめぐ

○大島委員　私も、経産省のホームページから、企業買収における行動指針、結構大部なものです、プリントアウトさせていただいて、目を通しました。なかなか理解するのが大変でした。経産省もなかなか学術的な研究をしているのかなと思います。 　ただ、今の短期的な、指針ですから、法的規制がないわけですよ、これは。あくまで、やはり悪意を持って買収する側、短期的な利益を得るがために買収する会社は法のぎりぎりなところを狙ってくると思う。 　ですから、今だと一％以上の株式を持って六か月以上保有すれば、まず提案ができますよね、株主提案が。それで、三％以上の株式を保有すれば、臨時株主総会を開けということになるわけですよ。 　この企業買収に対する耐性が日本の経営者の皆さんはなかなかできていなくて、この人たちは米国で様々な経験を積んだ人ですから、日本の会社というのは、悪い言い方だけれども、赤子の手をひねるように駆逐

○菊川政府参考人　今、委員の方から、中長期的な企業価値のある種向上に資さないような形での買収提案、こういったところに対してどう行動を、規制といいますか、していく必要があるのかというような御指摘がございました。 　経済産業省といたしましては、買収提案者がどのような者であっても、企業価値、ひいては株主共同の利益、これを確保、向上させることが望ましいというふうに考えてございます。 　こうした観点から、企業買収における行動指針、先ほど述べました、策定いたしましたこの指針におきましては、企業価値や株主利益の向上に資するかどうか、これを取締役会や株主がちゃんと判断を、きちんと判断をしていただくために、買収後の経営方針など買収者による適切な情報開示、これを推奨するということをベストプラクティスとして提示をしているところでございます。 　指針の趣旨を正しく理解いただけるよう、引き続き周知、広報を行っ

○大島委員　ありがとうございます。 　私、もう大分前なんですけれども、学生時代にドイツに渡って、電力会社の支社の人事課で人事管理の研修をドイツ人の中で受けたことがあって、そのときのテーマが従業員の経営参加だったんです。 　やはり、ドイツにおける企業統治システムは日本と異なります。会社の意思決定する監査役会は、従業員側が半分、使用者側が半分ですから、そういう統治システムを持っている。ほかの国でも、スウェーデン、あるいはこれはオランダかな、私の記録だと、スウェーデンとデンマークですか、ここは役員会に労働者代表が入っているということもある。 　今まで、これまでずっと政府が例えば価格転嫁してくれとか言っても、なかなか聞かないわけですよ。企業の統治システム自体をそろそろ変えてもいい時代かなとは思っている。やはり、しっかりとこれだけ政府が、大臣が、首相が安倍政権のときからずっと取り組んできても、

○菊川政府参考人　今委員の方から、ドイツの制度、また、別の外国についての制度についても言及があった上で、企業統治の在り方について見直す必要があるのではないかという御指摘があったかと思います。 　日本の上場会社における企業統治に関する機関設計については、現在、会社法において、三つの形態いずれかを選択するということとされているというふうに承知をしております。 　いずれの機関設計を行う場合であっても、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値、これの向上に資することが重要だというふうに思います。その際、従業員を含めて、先ほどドイツの中で雇用者についての点を御指摘ございましたけれども、従業員を含めた様々なステークホルダーの貢献の重要性を認識し、適切な協働に努めることが期待されております。 　そうした中で、安全保障の観点も御指摘ございましたが、どのような企業統治、機関設計の在り方が望ましいかは、会

○大島委員　私も、何年か前、数年前に法務委員会で会社法の改正案の審議をしたことがあります。当時は、社外監査役を増やすということで、二人、三人、複数名にした方がいいのではないかと、当時の議事録、大島としては何か真面目に取り組んでいた議事録で、読める議事録だったんですけれども、その中で、要は、かたくなに増やさなかったんですよ。だけれども、翌年かな、東証のガバナンスコードを変えたら、あっという間に二人に増えちゃったりして、どういうことかと。 　法務省に任せておくと遅いんですよ、これは。彼らは今のこの激変する環境についていけないと思うので、その点、是非、大臣、法務大臣の方に強く働きかけをお願いします。 　次は、買収を行わないまでも、アクティビストが臨時株主総会開催請求や株主提案を行うなどの例も見られます。これは、米国に比べて株主提案に対するハードルが低いと言われていることが理由とも指摘されてお

○菊川政府参考人　手短に御説明いたします。 　臨時株主総会の請求につきましては、日本では、議決権の三％以上を六か月以上継続して有する者が行うことができる一方、今御指摘がございました米国内、ここでは先進的な会社法制であり、また多くの米国企業が準拠して設立されているデラウェア州、ここの法律に基づきますと、定款に記載された者のみが行うことができるということで承知をしております。 　また、株主提案につきましても、日本では一者につき十個までということになっておりますが、一方、デラウェア州の法律では一つ、一個しか認められないということで、その内容や形式面で違いがあると認識しております。

○大島委員　やはり、これが冒頭に述べた情報の非対称性。ですから、そういう規制が起きる前に、様々な訓練を積んだ人たちが今日本の上場企業に対して押しかけてきているという認識でして、米国の制度を踏まえた上で、臨時株主総会請求のハードルを上げるなど、株主提案の規制を図る必要があるのではないか。過去にそのような検討はされているのか、御答弁をお願いします。

○菊川政府参考人　今、過去の検討状況について御指摘ございました。 　令和元年、二〇一九年でございますが、会社法の改正におきまして、株主提案を、株主に対する通知を請求することができる数につきまして、一者につき十個までとする上限を新たに設けるなど、一定の手当てはしたところでございます。 　他方、それ以上についての株主提案の内容の制限につきまして、政府提出の法案につきましては、濫用的な内容を含む株主提案を制限する旨の規定が、当時は提案をしていたわけでございます。その中で国会審議がなされまして、審議の過程で様々な議論がなされたものの、最終的に改正には至らなかったと承知をしております。

○大島委員　当時と今の状況は大分様変わりしていると思うので、今後、余り芳しくない経営者を残すことは私は芳しくないと思っていますので、ですから、そこはしっかりバランスを取りながら、今後もこの点については当委員会で取り上げていきたいと思いますので、私からの質問はここで終わります。 　ありがとうございました。