参議院

今の御説明だと、商社が事務手続の代行を行っているにすぎないような場合というのは、その従来の事業者と外注取引先の間で取適法が適用されるということにはなります。 　その場合、この委託事業者が商社と外注取引先との間の取引であったり、又は商社に対して、これは取適法の適用はないけれども、取適法上やるべきことというのはありますでしょうか。

お答えいたします。 　取適法に該当する取引となるかどうかは、最終的には個別の事案ごとの判断となるということでございますが、一般論として申し上げます。 　商社が製造委託等の内容決定に関与しておらず、発注者が委託事業者、外注事業者が中小事業者となる場合、発注者は外注取引先との関係で取適法が定める発注内容の明示義務、これ直ちに明示をする必要があります。そして、支払期日を定める義務、これは給付の受領から六十日以内に支払期日を定めるというものが委託事業者の四つの義務といたしましてありますので、これを履行する必要があると。 　そして、第五条で定める支払遅延等の禁止行為を行うことがないよう商社と外注取引先との間の取引内容を確認いたしまして、商社に対しまして必要に応じまして指導する必要があるということでございます。

もう一つのパターンになります。 　今私が申したのは、商社が事務手続の代行をやっているという場合なんですが、商社が製造委託等の内容にも関与をしているような場合についてお聞きをしたいと思います。 　そのときに、この事業者と商社の間で取適法の資本金基準又は従業員基準を満たす場合、事業者にとって中小受託事業者に該当するのは商社になるのか、それとも外注取引先になるのか、どうでしょうか。

御指摘のような商社が製造委託等の内容決定に関与している場合、この場合は発注者が商社に対しまして制度委託等をしていると評価されることとなりますので、発注者と商社との間が取適法の資本金基準又は従業員基準を満たすということになりますと商社が中小受託事業者となるということでございます。

もう一つのパターンなんですけど、商社が製造委託等の内容に関与している場合で事業者と商社の間で取適法の資本金基準又は従業員基準を満たさない場合、事業者にとって商社は中小受託事業者に該当しないということでいいのか。あわせて、外注取引先にとって商社というのは委託事業者に該当しないということでよろしいんでしょうか。

お答えいたします。 　こちらも一般論として申し上げますが、御指摘のような、商社が製造委託等の内容決定に関与している場合であっても、元の発注者であります事業者と商社の二者が取適法の資本金基準又は従業員基準を満たさない場合には、商社は中小受託事業者には該当しません。 　他方で、商社と外注取引先との間での製造委託等の取引が観念されるところ、商社と外注取引先の二社が取適法の規模基準を満たせば、商社は外注取引先との関係で委託事業者に該当する可能性があるということでございます。 　また、取適法に該当しない取引でありましても、取引の内容次第では、独禁法上の優越的な地位の濫用として問題となる可能性があるということでございます。

私が気になっているのは、今おっしゃっていただいた答弁の中にあるパターンで、元々事業者と、発注者と受注者は取適法の適用であったのに、その中に商社が入ることによって、その資本金基準や従業員基準を満たさない場合は、この元々の発注者と商社の間、取適法の対象にはならないし、商社と受注者の間もその資本金基準や従業員基準を満たさない場合は取適法の適用とならない。 　もちろん、今御答弁いただいたように、独禁法の優越的地位の濫用というのはもちろん見ていくわけなんですけど、これ、せっかく中小企業の皆さん、取適法ができて価格転嫁が進むんだと思っていたところに、実は取適法の施行に合わせて、現場では、今までこの発注者と事業者の取引だったのに、商社をかませるようになって、取適法逃れと言われるような事案が発生しているということを私今聞いているんですね。 　もちろん、独禁法はあるんですけれども、せっかく取適法ができた

お答え申し上げます。 　御指摘のような事例について、当委員会として具体的にどのような情報に接しているかということについてはお答えを差し控えさせていただきますが、御指摘のような、商社であっても製造委託等の内容決定に関与し、取適法の資本金基準又は従業員基準を満たす場合には、当該商社が取適法の委託事業者に該当する場合がございます。また、取引の当事者が取適法の規模基準を満たさず同法の適用を受けない場合であっても、先ほど審議官が答弁しましたように、一般法たる独占禁止法の適用は受けることになります。 　公正取引委員会としては、引き続き、具体的な違反被疑情報に接した場合には、しかるべき調査を行った上で違反行為には厳正に対処するほか、関係法令の周知、広報を通じて、サプライチェーン全体で適切な価格転嫁や取引の適正化が図られるよう取り組んでまいりたいと考えておるところでございます。

今、商社が間に入る話をしたんですけど、親会社とか子会社が間に入るというようなパターンも聞いておりまして、発注者と受注者は取適法の適用になっているけれども、その発注者と受注者の間に、例えば受注者の親会社の営業部が実際のそういう製造委託についてはこの発注者と取引、発注者と交渉をしているというような場合があります。 　この場合、例えば発注者と親会社が取適法の適用基準を満たしていないというような場合は、やはり事業者と親会社の間は取適法の適用はないということでいいのかということと、親会社と子会社の取引における取適法の適用というのはどうなるんでしょうか。

御指摘の製造委託等の取引が、発注者と外注取引先の親会社との間で成立しているのか、それとも発注者と外注取引先の子会社との間で直接成立しているのかということによりまして、取適法の適用に関する考え方は変わってくるということでございます。 　まず、その発注者と外注取引先の親会社との間で取引があります製造委託等の取引が成立しているという場合でありますと、発注者と親会社が規模基準を満たすという場合には、当該取引につきましては、取適法の適用を受けるということでございます。 　その際に、その親会社と子会社である外注取引先の取引、ここにつきまして取適法の考え方について申し上げますと、親子会社間の取引でありましても取適法の適用が除外されるものではありませんが、親会社と当該親会社が総株主の議決権の五〇％超を所有する子会社との取引など実質的に同一会社内での取引と見られるという場合には、公正取引委員会は従前から