経済産業委員会

今、四つの指針と併せて中小企業向けに一つの指針があるということでした。 　その四つの指針の中の一つの企業買収における行動指針、こちら、二〇二三年の八月三十一日に策定されたものです。過去のニデックの買収においては、この企業買収における行動指針が参照をされております。 　この企業買収における行動指針を策定した目的とは何でしょうか。

お答え申し上げます。 　今御指摘の企業買収における行動指針の目的でございますけれども、ＭアンドＡに関する公正なルール形成に向けまして、経済社会において共有されるべき原則論、それからベストプラクティスを提示し、企業価値の向上と株主共同の利益の双方に資する望ましい買収、こういったものを促進することでございます。

望ましい買収の中に、企業価値の向上といった言葉ございました。この企業価値とは具体的に何でしょうか。

企業買収におけるいわゆる行動指針におきましては、企業価値は、企業が将来にわたって生み出すキャッシュフローのいわゆる割引現在価値の総和を意味してございまして、短期的に高い株価を実現することをもって企業価値の向上と示しているものではございません。 　その上で、本指針におきましては、企業価値には、従業員等のステークホルダーの貢献により将来のキャッシュフローが増加することによる価値も含まれるというふうに整理をしているところでございます。

今、従業員の方についても言及をいただきました。このステークホルダーに従業員も入っておる、そして、この企業価値の向上においては、このステークホルダーの貢献、すなわち従業員の皆様の貢献も入っているということでよろしいですか。確認です。

この指針の考え方に基づけば、そういったものも考慮しているというふうに考えているところでございます。

今回、マキノ労働組合の皆さん、そしてＪＡＭの皆さん、この買収について、重要なステークホルダーである従業員を無視した行いだと言わざるを得ないといったこともおっしゃっておられます。 　もう一つ、この指針の目的の中で、望ましい買収、企業価値の向上とともに株主利益の確保といったこともございました。この株主利益の確保なんですけれども、買収時に高い株価さえ提示すればいいんだと、そういう理解になるんでしょうか。

御指摘ございましたけれども、その買収時に高い株価を提示するということは、先ほどの目的の御答弁の中でも触れた株主共同の利益の確保につながるというのは、これは考えられるというふうに思ってございます。 　一方で、先ほど御答弁申し上げたとおり、企業買収における行動指針におきましては、企業価値と株主共同の利益の双方に資する買収を望ましい買収と定義してございます。つまり、企業価値又は株主共同の利益のどちらかのみに資する買収を促進するというものではないというふうに理解してございます。 　したがいまして、買収時に高い株価を提示することのみをもってして、必ずしも本指針が促進する望ましい買収には当たらないというふうに考えてございます。

企業価値の向上と株主利益の確保、その双方が大事だという答弁でございました。 　この指針の中には、真摯な買収提案に対しては真摯な検討をすることが基本というふうにあります。 　では、この真摯な買収提案とは何なのか。今回は同意なき買収であったということでも注目はされておりますが、この同意なき買収も真摯な買収提案と言えるのでしょうか。

お答え申し上げます。 　先ほどから申し上げている企業買収における行動指針におきましては、御指摘の真摯な買収提案とは、具体性、それから目的の正当性、また実現可能性のある買収提案を意味してございます。 　つまり、取締役会の同意があるか否かによって区別は行っていないということでございますので、同意なき買収、すなわち対象会社の取締役会の賛同を得ずに行う買収でございましても、具体性、目的の正当性、それから実現可能性が認められる場合には真摯な買収提案というふうになるということは考えられるところでございます。