経済産業省大臣官房審議官

お答え申し上げます。 　経済産業省におきましては、ＭアンドＡに関連して主に、まず、合理的な買収防衛策の在り方を示すことを目的とした企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針、また、経営者を買収者とするような買収、いわゆるマネジメント・バイアウト等のＭアンドＡの在り方を示すことを目的としております公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針、それから三つ目としましては、事業ポートフォリオの変革を後押しするためのベストプラクティスを示すことを目的とした事業再編実務指針、さらに、上場会社の経営支配権を取得する買収をめぐる当事者の行動の在り方を示すことを目的とした企業買収における行動指針の四つの指針を策定してございます。 　加えまして、中小企業を当事者としたＭアンドＡに関しましては、後継者不在の中小企業向けの手引として、ＭアンドＡの基本的な事項や手数料の目安を示すとともに、Ｍアン

お答え申し上げます。 　今御指摘の企業買収における行動指針の目的でございますけれども、ＭアンドＡに関する公正なルール形成に向けまして、経済社会において共有されるべき原則論、それからベストプラクティスを提示し、企業価値の向上と株主共同の利益の双方に資する望ましい買収、こういったものを促進することでございます。

企業買収におけるいわゆる行動指針におきましては、企業価値は、企業が将来にわたって生み出すキャッシュフローのいわゆる割引現在価値の総和を意味してございまして、短期的に高い株価を実現することをもって企業価値の向上と示しているものではございません。 　その上で、本指針におきましては、企業価値には、従業員等のステークホルダーの貢献により将来のキャッシュフローが増加することによる価値も含まれるというふうに整理をしているところでございます。

この指針の考え方に基づけば、そういったものも考慮しているというふうに考えているところでございます。

御指摘ございましたけれども、その買収時に高い株価を提示するということは、先ほどの目的の御答弁の中でも触れた株主共同の利益の確保につながるというのは、これは考えられるというふうに思ってございます。 　一方で、先ほど御答弁申し上げたとおり、企業買収における行動指針におきましては、企業価値と株主共同の利益の双方に資する買収を望ましい買収と定義してございます。つまり、企業価値又は株主共同の利益のどちらかのみに資する買収を促進するというものではないというふうに理解してございます。 　したがいまして、買収時に高い株価を提示することのみをもってして、必ずしも本指針が促進する望ましい買収には当たらないというふうに考えてございます。

お答え申し上げます。 　先ほどから申し上げている企業買収における行動指針におきましては、御指摘の真摯な買収提案とは、具体性、それから目的の正当性、また実現可能性のある買収提案を意味してございます。 　つまり、取締役会の同意があるか否かによって区別は行っていないということでございますので、同意なき買収、すなわち対象会社の取締役会の賛同を得ずに行う買収でございましても、具体性、目的の正当性、それから実現可能性が認められる場合には真摯な買収提案というふうになるということは考えられるところでございます。

その個別の事案につきましては、私どもからコメントをすることは差し控えたいというふうに思ってございます。 　繰り返しになりますけれども、その真摯な買収提案なるかどうかは、先ほどの三つの、合理性、それから正当性、その実現可能性が合理的に疑われる場合というところをどのように判断するかというところによりますので、一義的にその同意の有無ですね、いわゆる同意の有無があることでその判断が変わるということではないというふうに理解してございます。

繰り返しになりますけど、個別の事案につきましては、この場ではコメントは控えたいというふうに考えてございます。

お答え申し上げます。 　繰り返しになりますけれども、この行動指針におきましては、いわゆる望ましい買収ということを促進するということを目的としてございます。なので、その同意なき買収というのを一律に否定するものではないのは事実でございますが、我々の判断はあくまでも望ましいか否かというところを勘案してそこを促進していくという指針になってございますので、そういった意味では、その促進するものは望ましい買収であるということ、これを我々としては目指しているということになると理解しております。

お答え申し上げます。 　経済産業省におきましては、これまでも、経営者の方々、それから投資家の方々、更に言うと、関係するアドバイザーの皆様方、その他関係者の皆様に対する様々な講演活動ですとか寄稿ですとか、そういったものを通じて、本指針の普及、広報に取り組んできたところではございますけれども、この我々の、この指針の趣旨がしっかり正しく理解されるよう、引き続き、この周知、更なる広報に取り組んでいきたいというふうに考えてございます。